Governance ガバナンスに対する取り組み

取締役会及び取締役

取締役会は取締役6名で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

監査役会

監査役会は、社外監査役2名(うち常勤監査役1名)と監査役1名の計3名で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。また、監査法人及び内部監査室と連携を図ることにより監査機能を強化しております。

内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人が金融商品取引法及び会社法による監査を行っております。

経営陣紹介

当社の経営陣につきましては「経営陣紹介」ページにてご覧いただけます。

取締役会の実効性の分析・評価

当社は、取締役会の実効性の更なる向上を目的として、毎年、当社取締役会を振り返り、次年度以降に注力すべき課題を把握するために、当社の取締役及び監査役の全員に対して、「取締役会の構成等」、「取締役会の運営等」、「取締役会の議題等」、「取締役会を支える体制等」に関してアンケート調査を実施しております。アンケートの集計結果を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析・評価を取締役会事務局において行い、取締役会において評価結果を報告しております。各項目ともに、当社取締役会の現状において実効性・有効性に問題ないことを確認しております。他方、評価を通じて得た課題事項について、今後改善・向上に努めていくことにより、取締役会の更なる機能向上に取り組んでまいります。具体的なアンケート結果につきましては、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

電通グループ：コーポレートガバナンス

1.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社は、取締役の報酬を、コーポレートガバナンスにおける重要事項として位置付け、以下の方針に則り、報酬制度および報酬内容を決定する。
(1) 経営理念の実現を促すものであること
(2) 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること
(3) 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に、中長期的な成長を強く動機づけるものであること
(4) 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
(5) 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

b.報酬構成

取締役の報酬等は、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等（現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権）により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

c.取締役の報酬等の決定体制

当社は取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性および客観性の強化等を目的に、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置している。取締役の報酬制度および個人別の報酬額については当該指名報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決定するものとする。

d.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

e.業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、業務執行の成果に対する意識を高めるため、取締役会で決定する業績指標を反映した現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権とする。
現金報酬は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標の値は中期経営計画等と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
株式報酬としての募集新株予約権は、経営上の必要に応じて、当社の取締役会（法令により求められる場合は当社の株主総会）にて、当該募集新株予約権の発行、およびその内容（新株予約権の数、新株予約権と引換えに払い込む金銭、その他新株予約権の発行に必要な事項等）を決定するものとする。

f.金銭報酬の額または業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。

指名報酬諮問委員会は、任意の諮問機関として当社の取締役の指名及び報酬に関して、当社における取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を目的として過半数以上を独立社外取締役で構成する委員会として設置され、取締役会の諮問に応じて取締役の指名や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

1.情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、当社における情報セキュリティガバナンス体制の強化を目的とし、定期的に情報共有・議論を行っております。委員会はリスクアセスメント、教育計画策定、インシデント対応策改善を行い、委員長は経営会議への定期報告や計画立案を主導し、各担当者は自部門におけるリスク管理や改善策実行を推進しています。

2.AIに関する取り組み

当社は、生成AIを活用した事業機会を創出するため、CARTA HDグループ各社と連携して、生成AIに関する研究開発および社内活用を推進することを目的として「CARTA Generative AI Lab」を設置し、生成AIの社会実装の推進を行っております。
また、生成AIをはじめとしたAIの適切な利用を推進し、生成AIに関連するリスクを適切に管理するため、「生成AI利用ガイドライン」を制定しております。

3.ISO/IEC 27001の認証取得

当社は、情報セキュリティに関するリスクを適切に管理し、情報の有効活用を目的として国際規格であるISO/IEC 27001の認証を取得し、情報セキュリティマネジメントシステムを整備しております。

当社は、リスクマネジメントの徹底を「CARTAのマテリアリティ（重要課題）」の一つとして掲げています。当社では、リスク管理体制を整備し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために、当社グループ全体のリスク管理に関する事項を規定する「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会を設置するなどしてリスクマネジメントに積極的に取り組んでいます。

当社は、大規模地震等の災害発生時における従業員の人命の安全確保および事業の継続を目的として、災害対応ガイドラインを策定し、災害対策本部の整備、平常時の備え及び災害時の具体的な対応方針について定めております。

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

1.コンプライアンス推進の取り組み

当社は、当社の企業活動が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、次のとおり体制を整備しております。
（1）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、社内システム上で閲覧できる状態にする。
（2）役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査担当部門を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。
（3）法務担当部門は、役職員に対する教育研修体制を構築する。
（4）法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置し適切に運用する。
（5）反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する。

2.コンプライアンス教育と浸透に向けた取り組み

当社は、新卒採用社員及び中途採用社員に向けた研修を入社時に実施しております。また、定期的に全社向けのコンプライアンス研修、情報セキュリティ研修、ハラスメント等に関する労務研修を実施しているほか、事業の特性、法改正、社会的要請等に基づき教育を実施するなど、コンプライアンス・インテグリティに関して意識を醸成する研修を継続して実施しております。

3.反社会的勢力の排除に関する取り組み

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、「倫理規程」を定めており、その中では「法令遵守を前提として社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して開発・提供し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得する。」と定めており、また、当社における方針・基準として、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのかかわりを断固として排除する。」旨を定めております。
これらを受け、当社の主要な会議やコンプライアンス研修などの機会を利用し、その内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、所轄部署は法務担当部門として運用をおこなっております。
具体的には、取引管理規程に基づき、新規取引先については、外部サービス等を利用して情報収集をおこない事前にチェックをおこなっております。継続取引先についても、少なくとも年に一度の取引先全社の再チェックをおこなっております。また取引先との間で締結される「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、契約を解除できる旨の反社会的勢力の排除条項を盛り込んでおります。

4.ホットライン

当社は、当社及び当社グループ各社による法令違反及びコンプライアンスに関して、相談者が匿名で連絡できるよう相談窓口（内部通報窓口）を設けております。